نحوه خروج عضو شرکت در صورت مخالفت سایر اعضا
یکی از دعاوی که از نظر آیین دادرسی مدنی، نیاز به دانش تخصصی و تشریفات خاصی دارد، مسئله خروج عضو شرکت در صورت مخالفت سایر اعضا است. اشخاصی که راضی به ادامه همکاری با شرکت نیستند، در خیلی از موارد با مشاجره و نارضایتی موضوع را در هیئت‌مدیره مطرح میکنند. اما خروج عضو از هیئت مدیره شرکت قوانینی دارد که باید پیش از خروج این قوانین را بدانید. در این مقاله این قوانین را به طور مفصل توضیح خواهیم داد.
فهرست مطالب
- شرایط قانونی خروج از شرکت در صورت مخالفت سایر اعضای هیات مدیره
- ۱. ارسال اظهارنامه
- ۲. طرح دادخواست
- ۳. بررسی دادگاه و صدور حکم
- مراحل خروج عضو از شرکت های مختلف
- اظهارنامه خروج از شرکت
- نمونه اظهارنامه خروج از شرکت
- مدارک لازم برای خروج عضو شرکت در صورت مخالفت کردن سایر اعضا
- صورت جلسه ورود و خروج اعضا از شرکت
- انواع خروج عضو شرکت در صورت مخالف بودن اعضای دیگر
- انتقال سهم
- جلب رضایت کامل شرکا
- تنظیم صورتجلسه خروج عضو هیات مدیره شرکت سهامی خاص
- یک بررسی سریع
شرایط قانونی خروج از شرکت در صورت مخالفت سایر اعضای هیات مدیره
خارج شدن از هیئت مدیره شرکت بدون رضایت بقیه شرکا به این صورت است که اگر یکی از اعضای هیئت‌مدیره شرکت سهامی (خاص یا عام) یا شرکت مسئولیت محدود تمایلی به ادامه سمت خود و عضویت در شرکت نداشته باشد و سایر اعضا نیز همکاری لازم را جهت خروج وی نداشته باشند، نامبرده میتواند اقدامات زیر را انجام دهد:
۱. ارسال اظهارنامه
فرد ابتدا باید اظهارنامه‌ای رسمی به سایر اعضا و شرکت ارسال کند و قصد خود مبنی بر خروج از شرکت و انتقال سهم‌الشرکه را اعلام کند.
۲. طرح دادخواست
در صورت عدم همکاری اعضای شرکت، عضو مورد نظر میتواند دادخواستی علیه شرکت و اعضای آن به دادگاه ارائه کند و الزام شرکت، اعضا و اداره ثبت شرکتها را به خروج خود از شرکت درخواست کند.
۳. بررسی دادگاه و صدور حکم
دادگاه پس از بررسی مدارک و صحت ادعای خواهان، در صورت احراز شرایط قانونی، حکم به خروج عضو از شرکت صادر کرده و اداره ثبت شرکتها را موظف به ثبت صورتجلسه خروج میکند.
توجه: خروج اعضای هیئت مدیره که سهامدار هستند درست مانند سایر سهامداران انجام میشود. اما اگر عضو هیئت‌مدیره سهامدار نباشد، با تنظیم صورت‌جلسه‌ای، با یک فرد جدید جایگزین خواهد شد.
مراحل خروج عضو از شرکت های مختلف
باتوجه‌به اینکه شرکت از چه نوعی است، مراحل کار متفاوت خواهد بود. در ادامه نحوه خروج از انواع شرکت ها بدون رضایت سایر سهامداران را با هم بررسی خواهیم کرد.
قبل از هر چیز باید این را در نظر گرفت که شرکتهای تجاری از نظر مقررات خروج هیئت مدیره از شرکت به دودسته تقسیم می‌شوند:
- در مورد نحوه خروج از شرکت سهامی، شریک هر وقت بخواهد میتواند اقدام به خروج کند و نیازی به جلب رضایت سایر اعضا ندارد.
- در شرکتهای تضامنی شریک به اجازه و موافقت شرکا برای استعفا از هیئت مدیره نیاز دارد.
در نوع دوم جهت خروج از هیئت مدیره شرکت باید اظهارنامه‌ای برای سایر شرکا ارسال شود. اظهارنامه خروج از شرکت چگونه تعریف میشود؟
اظهارنامه خروج از شرکت
اظهارنامه سند حقوقی است که توسط شریکی که قصد خروج دارد، تکمیل و به اداره ثبت شرکتها ارسال میشود. در ادامه همین اظهارنامه استعفا از شرکت باید برای شرکا هم فرستاده شود تا آنها هم از این مسئله مطلع شوند.
نمونه اظهارنامه خروج از شرکت
با سلام احتراما معروض می‌دارد که اینجانب……………………………. فرزند ……………………………. به شماره ملی ……………………………. و شماره شناسنامه ……………………………. قصد انتقال سهم الشرکه خود به ارزش ……………………………. را به آقا/خانم …………………………….دارم. بنابراین با ارسال این اظهارنامه قصد خود برای خروج از شرکت و انتقال سهم الشرکه خود به آقا/ خانم ……………………………. را به اطلاع شما می‌رسانم و تقاضا دارم تا با خروج اینجانب از شرکت ……………………………. موافقت کنید.
مدارک لازم برای خروج عضو شرکت در صورت مخالفت کردن سایر اعضا
خروج عضو شرکت در صورت مخالفت بقیه اعضا هم مثل هر کار حقوقی و قانونی دیگری باید بر اساس یک سری اسناد و مدارک انجام شود. از جمله این مدارک عبارت‌اند از:
- مهر و سربرگ شرکت
- مدرک شناسایی سایر شرکا اعم از کارت ملی و شناسنامه
- لیست اسامی سهامداران به‌علاوه مقدار سهم هر یک
- مدارک خود شرکت مانند آگهی تغییرات و تأسیس و همین‌طور اساسنامه
- صورتجلسه انتقال سهم
- صورتجلسه کاهش یا افزایش سرمایه
- وکالتنامه، در صورت داشتن وکیل
- فرم خروج از شرکت در صورت مخالفت سایر اعضا
صورت جلسه ورود و خروج اعضا از شرکت
بسمه تعالی
نمونه صورتجلسه در مورد کاهش/ افزایش تعداد اعضاء هیأت مدیره
در شرکتهای سهامی خاص
مجمع عمومی فوق العاده شرکت………سهامی خاص به شماره ثبت…………و شناسه ملی ………مورخ ………… ساعت…………………با حضور کلیه/اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل شد و تصمیمات زیر اتخاذ گردید.
ابتداد در اجرای ماده ۱۰۱ ق.ت
آقای/خانم………… به سمت رئیس جلسه
آقای/خانم……….. و ……………به سمت نظار
آقای/خانم………به سمت منشی جلسه انتخاب و رسمیت جلسه اعلام گردید. دستور جلسه کاهش/ افزایش تعداد مدیران و اصلاح ماده اساسنامه.
تعداد اعضاء هیأت مدیره به……………… نفرکاهش/افزایش یافت و ماده مربوطه اساسنامه اصلاح گردید.
به آقای/خانم………………احدی از شرکاء وکالت داده میشود تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه‌های قانونی و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.
اطلاعاتی که هنگام تنظیم صورتجلسه باید دقیق و درست وارد شوند هم عبارت‌اند از:
- روز و ساعت جلسه
- نام، مقدار سرمایه، آدرس برگزاری جلسه و شماره ثبت شرکت
- مشخصات نماینده شرکت که مأمور پیگیری کارها است.
انواع خروج عضو شرکت در صورت مخالف بودن اعضای دیگر
یک سهامدار یا شریک، میتواند به دو صورت از یک شرکت خارج شود:
- واگذاری سرمایه و سهام به اعضای جدید
- گرفتن سهم شراکت از دارایی‌های شرکت
۱. خروج عضو از شرکت با مسئولیت محدود: در این نوع شرکتها ۲ راه برای خروج عضو شرکت در صورت مخالفت سایر اعضا وجود دارد. یکی این که سهام شراکت منتقل شود و دیگری این که سرمایه کاهش پیدا کند.
۲. خروج عضو از شرکت تضامنی: در شرکتهای تضامنی، هر عضوی که قصد خروج عضو شرکت در صورت مخالفت سایر اعضا را داشته باشد، چاره‌ای جز در جریان گذاشتن سایر اعضا ندارد. علت هم این است که در این نوع شرکت برخلاف نمونه‌های قبلی، امکان انتقال سهم به بقیه وجود ندارد و تنها راه برای خروج، جلب رضایت سایر اعضا است. به همین دلیل باید اظهارنامه تنظیم و برای آنها ارسال شود.
در ادامه یک مجمع‌عمومی فوق‌العاده برگزار و صورت‌جلسه‌ای تنظیم میشود. بعد از اعلام رضایت شرکا، سهم فردی که قصد انصراف دارد به باقی شرکا یا فردی شخص ثالث انتقال پیدا میکند.
اگر هم دلیل خروج شریک فوت او باشد، ورثه او با انتقال به شیوه قهری می‌توانند هر تصمیمی صلاح می‌دانند، بگیرند.
۳. خروج عضو از شرکت مختلط غیر سهامی: در این شرکت هم امکان انتقال سهم به غیر، بدون کسب رضایت سایرین امکان‌پذیر نیست. به همین علت باید اظهارنامه‌ای برای شرکا ارسال شود.
۴. خارج شدن عضو از شرکت سهامی خاص: خروج از شرکت سهامی خاص به دو روش امکان‌پذیر است؛ انتقال سهم به سایر شرکا و یا جلب رضایت کامل شرکا.
انتقال سهم
در انتقال سهم به سایر شرکا نیازی به جلب رضایت بقیه نیست و تنها با واگذاری سهم به غیر یا سایر شرکا، میتوان برای همیشه از شرکت خارج شد.
جلب رضایت کامل شرکا
در حالت دوم، طبق ماده ۱۲۳ قانون تجارت، برای خروج عضو شرکت در صورت مخالفت سایر اعضا، باید رضایت شرکا جلب شود و این کار طی مراحل زیر امکان‌پذیر است:
- ارسال اظهارنامه برای سهامداران و دعوت از آنها برای حضور در مجمع
- مطرح‌کردن علت خروج و گرفتن رضایت
- پرداخت مطالبات شرکت (مثل مالیات سهم) به طور کامل
- ارائه مدارک لازم به اداره ثبت شرکتها ارائه و ثبت صورتجلسه مجمع‌عمومی در آن
- ثبت سهم منتقل‌شده در دفتر سهامداران
تنظیم صورتجلسه خروج عضو هیات مدیره شرکت سهامی خاص
دررابطه‌با تنظیم صورتجلسه خروج عضو هیات مدیره شرکت در صورت مخالفت سایر اعضا در یک شرکت سهامی خاص، رعایت نکات ذیل حائز اهمیت است:
- درصورتی‌که سهامدار فوت کند، ورثه او می‌توانند مراحل انتقال سهم را طی کنند.
- چنانچه لازم باشد رئیس هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت یک نفر باشند و این امر در اساسنامه مقرر نشده باشد، با رعایت ماده ۱۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت مراتب به تصویب ۳/۲ اعضای مجمع خواهد رسید.
- در مورد استعفا مدیرعامل و نحوه خروج مدیرعامل از شرکت نیز باید بگوییم هنگام استعفا مدیر شرکت و خروج مدیران شرکت، ابتدا باید صورت جلسات تغییرات شرکت تنظیم شود و سپس هیئت مدیره برای بررسی این موضوع جلسه‌ای ترتیب دهد و مدیرعامل جدید را انتخاب کنند و پس از تنظیم صورتجلسه، آن را به اداره ثبت شرکتها تحویل و گزارش آن را در روزنامه رسمی شرکت منتشر کنند.
- درصورتی‌که مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده است باید نسخه اصلی روزنامه حاوی آگهی دعوت به همراه صورتجلسه تحویل اداره ثبت شرکتها شود.
- اعضای هیئت‌مدیره و بازرسین می‌توانند با امضای صورتجلسه رضایت خود را اعلام کنند. همچنین می‌توانند طی نامه‌ای جداگانه موافقت خود را اعلام نمایند. این برگ‌ها باید ضمیمه صورتجلسه و تحویل اداره محترم ثبت شرکتها شود.
- صورتجلسه هیئت‌مدیره با استفاده از نمونه ضمیمه در خصوص تعیین سمت اعضای هیئت و تعیین دارندگان حق امضا تنظیم شود.
- کلیه اقدامات مربوط به پذیرش صورتجلسات، از طریق سامانه اینترنتی اداره ثبت شرکتها به نشانی http://irsherkat.ss.ir صورت می‌گیرد.
- صورتجلسه خروج عضو شرکت در صورت مخالفت سایر اعضا، باید در چند نسخه تنظیم و کلیه صفحات به امضا هیئت‌رئیسه جلسه برسد و یک نسخه آن تحویل اداره ثبت شرکتها شود.
یک بررسی سریع
اگر تصمیم به خروج عضو شرکت در صورت مخالفت سایر اعضا خود را دارید، به‌خاطر داشته باشید که باید به‌صورت رسمی استعفای خود را ابراز کنید. در صورت عدم تمایل یکی از اعضای هیات مدیره در بقای سمت و خروج از شرکت سهامی خاص یا عام یا مسئولیت محدود و عدم همکاری سایر اعضا جهت خروج او، شخص میتواند با تقدیم اظهارنامه به سایر اعضا و شرکت و پس از آن طرح دادخواست به طرفیت اشخاص مذکور، الزام شرکت و اعضا و همچنین اداره ثبت شرکت ها را به خروج خود از شرکت بخواهد. این خواسته توسط دادگاه مورد بررسی قرار گرفته و قاضی در صورت تایید مدارک و صحت ادعای خواهان و اخذ استعلامات، حکم خروج عضو از شرکت و الزام اداره ثبت شرکت ها به ثبت صورتجلسه را صادر میکند. استعفا از شرکت به‌صورت رسمی، میتواند مسئولیت‌هایی را که به سِمت شما در این منصب مربوط میشود از شما سلب کند.
برای دریافت مشاوره تخصصی در این زمینه و آگاهی از نحوه خروج عضو از هیئت مدیره می‌توانید از راه‌های ارتباطی که در این سایت قرار داده‌ایم با وکیل شرکت ها، مهدی نائینی در ارتباط باشید.
سلام خسته نباشید
بدون اینکه خبرداشته باشم منوعضوشرکت نفیس کردن تاحالاخبرنداشتم برای کاری میخواستم ثبت بزنم بهم گفتن کدملیت توشرکت نفیس ثبت شده انگارمن برای این شرکت کارمیکنم درحالی که اولین باراسم این شرکت وشنیدم برای خروج بایدچیکارکنم ممنون میشم راهنماییم کنید
تواینستاشون توپشتیبانیشون تویی قسمت شکایاتشون و….پیام دادم جوابگونیستن
سلام. حتما به دفتر مراجعه داشته باشین. اینکه بدون اطلاع عضو هیات مدیره شرکتی شدین بسیار عواقب بدی میتونه داشته باشه و ممکنه درگیر بدهی میلیاردی شوید
اگر بخواهم از هیات مدیره خارج شوم باید چه مراحلی را طی کنم .
متشکرم
با سلام. مراحل خروج به تفکیک در متن توضیح داده شده.
با سلام
من در شرکت یکی از دوستانم پروانه نظام مهندسی در گرایش اجرا را برای مدت یک سال با بستن قرار داد در اختیار ایشان قرار دادم . بعد به من گفتند که باید عضو هیات مدیره بشوم وبه من عنوان منشی با یک سهم از شرکت را دادند .بعدا فهمیدم که قبلا با نام همین شرکت . شرکت پیمانکاری ثبت شده و با آن کار پیمانکاری هم میکنند.چندی قبل با من تماس گرفتند که باید در بانک پاسار گاد حساب باز کنم و اول گفتند که باید شماره حساب را بدهم که با مقاومت و سوالات من مواجه شدند و گفتند که خود اداره ثبت شرکتها از روی سیستم متوجه شماره حساب من میشود . و خداحافظی کردیم . حالا سوالی که برای من پیش میاید این است که من فقط مدرک نظام مهندسی خود را به این دوست ارائه کرده ام و مدرک تحصیلی خود را نداده ام و حالا که عضو هیات مدیره با سمت منشی شده ام با تعداد یک سهم و اینکه من فقط برای استفاده از سهمیه نظام مهندسی به ایشان مدرک داده ام ولی من را عضو هیات مدیره کرده اند و با آن شرکت کار پیمانکاری نیز انجام میدهند . خطری من را تحدید میکند یا خیر . متشکرم
با سلام. نظر به طولانی بودن سوال لطفا با تلفن دفتر تماس داشته باشید.
آیا در شرکت مسئولیت محدود که سال ۹۹ تاسیس شده ولی فعالیتی نداشته تا الان،میشه با داشتن ۵۰ درصد سهام،درخواست انحلال داد یا حداقل دادخواست خروج داد؟چون شریکم رضایت نمیده به خروجم و با نام شرکت داره جنس تقلبی میفروشه البته به طور غیر رسمی.
سلام امکان انحلال محدود به موارد پیش بینی شده در قانون هست اما امکان خروج وجود داره
آیا فرستادن اظهار نامه به شریک در شرکت با مسئولیت محدود مبنی بر خروج از شرکت،و مخالفت ایشون،آیا میتونه مدرکی دال بر عدم مسئولیت کیفری و حقوقی من در صورت لروز تخلف در آینده باشه؟
سلام نخیر صرف ارسال اظهارنامه رافع مسولیت شما نیست باید خارج بشید از شرکت
آیا وکالتی وجود دارد که فقط برای خروج از شرکت به فردی داده شود؟ یعنی به دلیل اینکه من برای پیگیری خروج از شرکت حضور فیزیکی ندارم فقط به وکیل اجازه پیگیری این کار رو بدم؟
سلام. بله امکان محدود کردن وکالت به این مورد وجود دارد
باعرض سلام و خسته نباشید
بنده از سال 85 الی 97 بعنوان هیئت مدیره یک شرکت تعاونی بودم و از سال 97 استعفا دادم و خارج شدم و شرکت از اون موقع تغییرات شرکت ثبت نکرده و اسم بنده بعنوتن هیئت مدیره شرکت هست و الان اون شرکت به بیمه تامین اجتماعی بدهی زیادی دارد و بیمه هم شکایت کرده حساب اعضای شرکت بسته شده و توقیف اموال گرفته و حساب منم بسته شده لطفا راهنمایی کنید چیکار کنم.
خیلی ممنون
با سلام.
بنده عضو هیئت مدیره یه شرکت پیمانکاری هستم و بدبختانه مدیر عامل صوری شرکت.
چند وقته میخوام خارج بشم ولی این شرکت انگار صاحب نداره.
اظهارنامه قضایی هم فرستادم برای اوناییکه اسمشون تو شرکت هست و همچنین خوده شرکت.
چطور از این وضعیت بلاتکلیفی نجات پیدا کنم؟
البته چند روز دیگه میخوام یه دادخواست هم بدم.
امکان الزام از طریق دادگاه وجود داره، در صورت تمایل جهت ثبت دادخواست به دفتر مراجعه کنید.
سلام من در یک شرکت بازرس اصلی هستم اما اعضای شرکت حاضر به خارج کردن اسم بنده نمیکنن برای خارج کردن اسمم چه کار باید بکنم
امکان الزام از طریق دادگاه وجود داره، در صورت تمایل جهت ثبت دادخواست به دفتر مراجعه کنید.
سلام وقت بخیر. من سال 89 تکنیسین یک کارگاه ماشین سازی بودم بعد از مدتی مدیر اون مجموعه ازمن درخواست کرد به عنوان عضو دوم شرکت اسمم تو اساسنامه باشه که دو درصد سهام درصد سهم زده بودن من اطلاعی از اساسنامه نداشتم نه امضایی زیر برگه های اساسنامه زدم نه وکلاتی دادم .فقط سال 92 بهشون وکالت دادم مبنی بر اینکه منو از شرکت خارج کنن که این کار انجام ندادن و به علت اینکه تهران نبودم و مدیر عامل معلوم نبود شرکت به کجا انتقال داده امکان پیگیری نداشتم سال 97 تمام حساب های من بسته شد توسط اداره مالیات که بعد از پیگیری از ایشون خواهش کردم که مالیات پرداخت کنن و منو از شرکت خارج کنن که این کار انجام ندادن و من مجبور به شکایت شدم که دادگاه حکم کیفری جعل امضا به خاطر زمان گذشته شده رد کرد دوباره حقوقی پیگیری کردم که جلسه دادگاه تشکیل شد که اون شخص نیومدن و قاضی گفت که من نمیتونم مجبور کنم که مالیات پرداخت و شمارو خارج کنن و دادخواست جدید دادم مبنی بر اینکه اگه محرض بشه جعل امضا و اینکه یک شرکت باید دو عضو داشته باشه و اگه تایید بشه که امضا که زده شده توسط من نبوده رای به ابطال شرکت میدن…به نظرتون این مورد شدنیه و اینکه راه دیگه ای برای خروج از شرکت هست. این شرکت مدت زیادی فعالیت نداشته و مدیر عامل اصلا پیگیری بدهی ها و مالیات رو انجام نمیدن و حتی تلفن هم جواب نمیدن به نظرتون بهترین راهکار چیه؟؟؟تو این مملکت بابت چیزی که امضا نزدم دارم الکی جریمه میشم
سلام. با توجه به طولانی بودن سوال به دفتر مراجعه کنید.
سلام. متن رو کامل مطالعه بفرمایید اگر مجدد سوالی بود تشریف بیارید دفتر