نحوه خروج عضو شرکت در صورت مخالفت سایر اعضا

راه کار عملی و مفید جهت خروج از شرکت

در صورت عدم تمایل یکی از اعضای هیات مدیره در بقای سمت و خروج از شرکت سهامی خاص یا عام یا شرکت مسولیت محدود خود و عدم همکاری سایر اعضا جهت خروج وی نامبرده میتواند با تقدیم اظهارنامه به سایر اعضا و شرکت و پس از آن طرح دادخواست به طرفیت اشخاص مذکور الزام شرکت و اعضا و همچنین اداره ثبت شرکت ها را به خروج خود از شرکت بخواهد. این خواسته توسط دادگاه مورد بررسی قرار گرفته و در صورت تایید مدارک و مقرون به صحت بودن ادعای خواهان قاضی رسیدگی کننده پس از اخذ استعلامات حکم به خروج عضو از شرکت و الزام اداره ثبت شرکت ها به ثبت صورتجلسه صادر مینماید. در این خصوص بهتر است با وکیل دادگستری در تهران که متخصص در امور شرکت ها باشد مشاوره حقوق داشته باشید.

تعیین اعضای هیات مدیره ی شرکت

هیات مدیره اداره کننده شرکت سهامی بوده و دارای اعضای اصلی و علی البدل می باشد و تعداد آن ها را اساسنامه تعیین می کند.

هیات مدیره که عالیترین رکن اجرایی شرکت است  اتخاذ تصمیم در خصوص مسایل جاری و نمایندگی رسمی و قانونی شرکت در چارچوب اختیارات اساسنامه و قوانین موضوعه را برعهده دارد. براساس مفاد ماده ی ۱۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت هیات مدیره شرکت از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند که تعداد آن ها در شرکت های سهامی عام حداقل ۵ نفر و در شرکت سهامی خاص حداقل ۳ نفر است و کلاَ یا بعضاَ قابل عزل می باشند. عزل،با مجمع عمومی عادی است. مواد ۱۰۸ و ۱۰۹ قانون تجارت نیز تصریح دارند هیات مدیره که توسط مجمع عمومی موسس یا عادی برای مدت دو سال انتخاب می شوند می توانند مجدداَ پس از پایان دوره به این سمت منصوب شوند.در عین حال نحوه و مدت آن را اساسنامه شرکت ترسیم و تعیین می کند. اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود.در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیات مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دایمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.

مرجع انتخاب

مرجع انتخاب مجمع عمومی عادی است.اولین بار مجمع عمومی موسسین انتخاب می کند.

شرایط انتخاب:

_همان طور که در بالا نیز اشاره شد،مدیر باید صاحب سهم باشد حتی یک سهم.اساسنامه می تواند مقرر کند که برای مدیر شدن حداقل تعدادی سهام لازم است.سهام این مدیران باید به صورت وثیقه در شرکت باقی بماند،تا زمانیکه مدیران تصفیه کنند.سهام وثیقه برای این است که در صورت وارد آمدن ضرر از طرف آن ها به شرکت،از طریق سهام وثیقه جبران شود.در اروپا لازم نیست که مدیران صاحب سهم باشند.

_اهلیت داشته باشند.

_ممنوعیت قانونی نداشته باشد.(ماده ۱۱۱ قانون ۱۳۴۷)

مدت مدیریت:

مدیران باید حاکثر دو سال انتخاب می شوند.البته ماموریت آن ها قابل تمدید است.علی البدل ها نیز از زمان انتخاب،ماموریتشان محسوب می شود.(ماده ۱۰۹ ل.ا.ق.ت)

تغییر اعضای هیات مدیره:

در انتخاب اعضای جدید هیات مدیره رعایت مواد قانونی ذیل الزامی است:

_ماده ۱۱۱ قانون تجارت(افراد ممنوع الانتخاب به سمت هیات مدیره)

طبق ماده ۱۱۱ قانون تجارت اشخاص ذیل نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند.

۱-محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صدر شده است.

۲-کسانیکه به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند در مدت محرومیت.

سرقت،خیانت در امانت،کلاهبرداری؛جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است،اختلاس،تدلیس،تصرف غیرقانونی در اموال عمومی چنانچه مدیر یا مدیرانی برخلاف مراتب فوق به سمت مدیریت منصوب شوند یا بعد از انتصاب جرم محرز شود.دادگاه بنا به درخواست ذینفع عزل مدیر یا مدیران مزبور را صادر  خواهد نمود و این حکم جنبه قطعی خواهد داشت.

_اصل ۱۴۱ قانون اساسی(قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل)

به موجب اصل ۱۴۱ قانون اساسی،رییس جمهور،معاونان رییس جمهور،وزیران و کارمندان دولت نمی توانند بیش از یک شغل دولتی داشته باشند و داشتن هر نوع شغل دیگر در موسساتی که تمام یا قسمتی از سرمایه آن متعلق به دولت یا موسسات عمومی است و نمایندگی مجلس شورای اسلامی و وکالت دادگستری و مشاوره حقوقی و نیز ریاست و مدیریت عامل یا عضویت در هیات مدیره انواع مختلف شرکت های خصوصی،جز شرکت های تعاونی ادارات و موسسات برای آنان ممنوع است.

سمت های آموزشی در دانشگاه ها و موسسات تحقیقاتی از این حکم مستثنی هستند.

_ماده ۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت

به موجب ماده ۱۲۶ لایحه ی اصلاحی قانون تجارت،اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ نمی توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و هم چنین هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد.تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.قابل توجه است،علاوه بر رعایت نکات فوق،کلیه ی اعضای هیات مدیره می بایست دارای سوء پیشینه ی کیفری نباشند.

 

مدارک مورد نیاز جهت صورتجلسه تغییر اعضای هیات مدیره و خروج از شرکت سهامی خاص 

کلیه مدارک ثبتی شرکت به همراه روزنامه تاسیس و تغییرات شرکت

کپی برابر اصل شده ی مدارک شناسایی اعضای هیات مدیره.

.

 

.

نمونه صورتجلسه مجمع عمومی سالیانه یا عادی بطور فوق العاده برای انتخاب مدیران و بازرسین روزنامه و تصویب تراز در شرکت های سهامی خاص

بسمه تعالی

نام شرکت:………………………..

شماره ثبت شرکت:……………..                         سرمایه ثبت شده:…………………

صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه(یا عادی بطور فوق العاده) شرکت…………..سهامی خاص ثبت شده به شماره …………………در تاریخ ……………..ساعت ………………..با حضور کلیه/اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت(اگر جلسه در محل دیگری غیر از محل قانونی شرکت تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود) تشکیل گردید.

الف:در اجرای ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت:

۱-خانم/آقای……………………………به سمت رییس جلسه

۲-خانم/آقای………………………….به سمت ناظر جلسه

۳-خانم/آقای…………………………به سمت ناظر جلسه

۴-خانم/آقای………………………..به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.

ب: در خصوص دستور جلسه ۱-انتخاب مدیران۲-انتخاب بازرسین ۳-انتخاب روزنامه کثیرالانتشار ۴-تصویب ترازنامه حساب سود و زیان به شرح ذیل اتخاذ تصمیم شد.

ب-۱-اعضای هیات مدیره عبارتند از خانم/آقای……………خانم/آقای……………..خانم/آقای……………برای مدت دو سال انتخاب و با امضاء ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام می دارند.مجمع تصویب نمود در اجرای ماده ۱۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت می تواند رئیس هیات مدیره و مدیر عامل یک نفر باشد.

ب-۲- با رعایت ماده ۱۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت خانم/آقای……………..به سمت بازرس اصلی خانم/آقای……….به سمت بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی انتخاب شدند.

ب-۳-روزنامه کثیرالانتشار ………………..جهت نشر آگهی های شرکت انتخاب شد.

ب-۴-پس از قرائت گزارش بازرس قانونی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت منتهی به سال…………..مورد تصویب قرار گرفت.

ح:به خانم/آقای……………….احدی از سهامداران یا احدی از مدیران یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.

امضاء هیات رییسه:رئیس جلسه……………………..ناظر جلسه……………………..منشی جلسه……………………………امضاء اعضای هیات مدیره:

۱-………………………………۲-…………………………..۳-……………………………..۴-…………………………..

امضاء بازرسین:                                                   بازرس اصلی                      بازرس علی البدل

 

 

در رابطه با تنظیم صورتجلسه خروج از شرکت سهامی خاص ،رعایت نکات ذیل حائز اهمیت است:

_ کلیه صورتجلسات می بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه بعد از امضای اشخاص ذی سمت و با مهر شخصیت حقوقی تهیه و ارسال شود.

_چنانچه در نظر باشد رییس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت یک نفر باشد و این امر در اساسنامه مقرر نشده باشد و با رعایت ماده ۱۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت باید مراتب به تصویب ۳/۲ اعضای مجمع برسد.

_در صورتی که مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده با رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت و مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت(ماده ۹۹)الزامی است.

_در صورتی که مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده اصلی روزنامه حاوی آگهی دعوت به همراه صورتجلسه تحویل اداره ثبت شرکت ها شود.

_اعضای هیات مدیره و بازرسین با امضای ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام می نمایند و هم چنین می توانند طی نامه ای جداگانه قبولی خود را اعلام نماید این برگ ها باید به ضمیمه صورتجلسه تحویل اداره محترم ثبت شرکت ها گردد.

_صورتجلسه هیات مدیره با استفاده از نمونه ضمیمه در خصوص تعیین سمت اعضای هیات مدیره و تعیین دارندگان حق امضاء تنظیم شود.

_کلیه ی اقدامات پذیرش صورتجلسات از طریق سامانه اینترنتی اداره ی ثبت شرکت ها به نشانی http://irsherkat.ss.ir  صورت می گیرد.

_صورتجلسه در چند نسخه تنظیم و کلیه صفحات به امضاء هیات رئیسه جلسه برسد و یک نسخه آن تحویل اداره ثبت شرکت ها شود.

_صورتجلسه حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تشکیل جلسه تحویل اداره ثبت شرکت ها گردد.

_جهت دسترسی به کلیه اطلاعیه ها و بخشنامه ها و آخرین راهنمایی های مربوط به چگونگی پذیرش و ثبت درخواست تاسیس و تغییرات اینترنتی و علاوه بر مراجعه به راهنمای سایت فوق می توان از پایگاه اطلاع رسانی ثبت شرکت ها به آدرس http://sherkat.ssaa.ir  نیز جهت بهره برداری لازم استفاده نمود.