خروج از هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود چگونه است؟
خروج از هیئت مدیره یا سمت مدیرعاملی شرکت‌های با مسئولیت محدود یا مؤسسات یکی از چالش‌هایی است که اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل این شرکت‌ها با آن روبرو هستند. برخلاف تصور عمومی که نسبت به جایگاه اجتماعی و درآمد اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل این شرکت‌ها وجود دارد، گاهی آن‌ها تنها عنوان عضو هیئت مدیره و مدیرعامل را یدک می‌کشند و این جایگاه و سمت نه تنها درآمدی برایشان ندارد که دردسرها و مسئولیت‌های فراوانی برای آن‌ها به وجود می‌آورد. در این مقاله شما را با مسئولیت‌های مدیران شرکت‌های با مسئولیت محدود و نحوه خروج از هیئت مدیره این شرکت‌ها آشنا خواهیم کرد.
شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت ایران دارای تعریف مشخصی است. بر اساس ماده ۹۴ قانون تجارت ایران، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که به منظور امور تجارتی بین ۲ یا چندنفر تشکیل شده است و هر کدام از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد (فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت) مسئول بدهی‌ها و تعهدات شرکت می‌باشند. لازم به ذکر است که در اسم این نوع شرکت باید حتما عبارت «شرکت با مسئولیت محدود» قید شود در غیر این صورت شرکت در مقابل اشخاص حقوقی تضامنی محسوب می‌شود و مشمول مقررات شرکت‌های تضامنی خواهد بود. همچنین مطابق قانون اگر اسم یکی از شرکا روی شرکت باشد او در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را دارد.
البته محدودبودن به آن معنا نیست که عضویت در هیئت مدیره و مدیرعاملی شرکت با مسئولیت محدود برای فرد مسئولیت چندانی به همراه ندارد. بدیهی است که مدیران این شرکت‌ها، تنها به اندازه اختیاراتی که به عهده‌شان گذاشته شده مجاز به اقدام هستند. در صورتی که از قوانین تخطی کنند و با اعمال خود به شرکت خسارت وارد کنند باید مسئولیت حقوقی آن را بپذیرند. این مسئولیت حقوقی به ۲ نوع مسئولیت مدنی و کیفری تقسیم می‌شود.
مسئولیت مدنی مدیران شرکت با مسئولیت محدود
مسئولیت مدنی در شرکت با مسئولیت محدود، متوجه سهامداران، مدیر یا مدیرانی است که قصور یا تخلف را انجام داده‌اند. به عنوان مثال چنانچه یکی از اعضا تخلفی انجام دهد و در نتیجه آن تخلف، مجوز شرکت باطل شود مسئولیت برعهده شریک یا مدیری است که تخلف را صورت داده. علاوه بر این هیئت نظارت نیز در چنین حالتی قصور کرده و در برابر سایر شرکاء و اشخاص ثالث مسئولیت دارد.
مدیرانی که از روی بی‌احتیاطی یا با نابلدی خود موجب ضرر و زیان شرکت بشوند فقط با مسئولیت مدنی مواجه هستند. یعنی باید خسارات وارده را جبران کنند. با اینکه در قانون تجارت، در رابطه با مسئولیت مدنی مدیران قاعده خاصی پیش‌بینی نشده اما مدیران بر مبنای قواعد عام نسبت به تخلفات ناشی از رعایت نکردن مقررات قانونی، اساسنامه و یا مدیریت شرکت مسئول خواهند بود. چنانچه شرکت با مسئولیت محدود چند مدیر داشته باشد مسئولیت آن‌ها مشترک است یعنی هر یک از آن‌ها به میزان خسارتی که به بار آورده، مسئول پرداخت خسارت به زیان‌دیده است.
مسئولیت کیفری مدیران شرکت با مسئولیت محدود
گاهی قصور صورت‌گرفته جنبه سهل‌انگاری ندارد و کاملا عمدی است. بر اساس ماده ۱۱۵ قانون تجارت، که حدود مسئولیت را مشخص کرده اشخاص زیر کلاهبردار به شمار می‌روند :
- موسسین و مدیرانی که پرداخت تمام سهم‌الشرکه نقدی و تعیین و تسلیم سهم‌الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند خلاف واقع اظهار کرده باشند.
- کسانی که با تقلب سهم‌الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تعیین کرده باشند.
- مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور (مجعول) منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کرده باشند.
بنابراین مدیرانی که به موجب ماده ۱۱۵ قانون تجارت کلاهبردار تشخیص داده شوند مجرم هستند و به مجازاتی که برای کلاهبرداری در قانون جزا پیش‌بینی شده محکوم می‌شوند.
نحوه خروج از شرکت با مسئولیت محدود
خروج از شرکت با مسئولیت محدود به دو صورت امکان‌پذیر است. اول اینکه از آنجایی که ممکن است سهم شریک بخشی از سرمایه شرکت را تشکیل دهد و با خروج این سرمایه منجر به کاهش سرمایه شرکت شود باید صورتجلسه‌ای توسط مجمع عمومی فوق‌العاده تنظیم و تصویب شود و بعد از خروج شریک و گرفتن سهم خود، خروج او در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت و در روزنامه رسمی منتشر شود.
راه حل دوم این است که سایر شرکا یا شخصی خارج از شرکت، سهم کسی که قصد خروج دارد را بخرند تا در سرمایه شرکت تغییری ایجاد نشود. این خروج هم مثل روش قبلی نیاز به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده دارد و باید در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت و در روزنامه رسمی منتشر شود. بدیهی است که شریک پس از خروج از شرکت در قبال بدهی‌های شرکت مسئولیتی نخواهد داشت.
سخن آخر
گاهی اعضای هیئت مدیره به یک کارمند ساده پیشنهاد می‌کنند به عضویت هیئت مدیره دربیاید یا سمت مدیرعاملی را قبول کند. کارمندانی که به این پیشنهاد به چشم ارتقای شغل نگاه می‌کنند و از قوانین بی‌خبرند در دام سوء‌استفاده‌گران میفتند و اوراقی را امضا می‌کنند و به موجب آن و با توجه به قوانین مربوط به شرکت‌های با مسئولیت محدود، مسئولیت امضاها گریبانشان را خواهد گرفت. مثلا اگر شرکت مذکور، بدهی مالیاتی داشته باشد یا به تامین اجتماعی یا اشخاص حقیقی و حقوقی بدهکار باشد، یکی از افرادی که باید در محاکم قضایی پاسخگو باشد شخصی است که اوراق و قراردادهای مرتبط را امضا کرده است.
بنابراین اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود، مسئولیت خطیری به عهده دارند و ممکن است این عضویت برایشان گران تمام شود. اگر با این مشکل مواجه هستید و به دنبال راهی برای خروج از این شرایط می‌گردید، می‌توانید با راه‌های ارتباطی معرفی‌شده در سایت تماس بگیرید و از مشاوره‌های مهدی نائینی، وکیل پایه‌یک دادگستری، استفاده کنید. یک وکیل متخصص در زمینه دعاوی تجاری و شرکت‌ها می‌تواند شما را از این مهلکه نجات دهد.
