شرایط خروج از هیئت مدیره شرکت
شرایط خروج از هیئت‌مدیره شرکت
یکی از دعاوی که از نظر آیین دادرسی مدنی، نیاز به دانش تخصصی و تشریفات خاص دارد، موضوع خروج عضو از هیئت‌مدیره شرکت یا مؤسسه است. اشخاصی که راضی به بقای سمت خود در شرکت نیستند، در خیلی از موارد از طریق مشاجره و دعاوی که در هیئت‌مدیره مطرح می‌شود، استعفای خودشان را به‌صورت کتبی به هیئت‌مدیره اطلاع می‌دهند. در این مقاله در نظر داریم به این سوال پاسخ دهیم که آیا برای خروج از هیئت‌مدیره شرکت، تنها استعفای کتبی کفایت می‌کند یا خیر. برای یافتن پاسخ این سوال، تا انتهای مقاله با ما همراه باشید.
آشنایی با تعداد اعضای هیئت‌مدیره شرکت‌ها
اعضای هیئت‌مدیره، رکن اداره‌کننده شرکت‌های سهامی محسوب می‌شوند. درواقع سهام‌داران با انتخاب و اعتماد به درایت این اعضا، سرمایه‌های خود را در اختیار شرکت قرار می‌دهند تا پس از انقضای سال مالی، سود مناسبی عاید شرکت و سهام‌داران شود. مطابق با ماده ۱۱۸ لایحه قانون تجارت، هیئت‌مدیره دارای اختیارت عام است. اختیارات عام به این معناست که هیئت‌مدیره این اجازه را دارد هر عملی را که مناسب می‌داند، برای منافع شرکت انجام دهد. قانون برای شرکت‌های سهامی عام، اعضای هیئت‌مدیره را حداقل ۵ نفر اعلام نموده است. در صورت استعفا یا خروج اعضا، لازم است طی اقداماتی اعضای هیئت‌مدیره دوباره تکمیل شوند.
اقدامات لازم برای استعفا از هیئت مدیره
بنا به دلایل مختلف ممکن است یکی از اعضای هیئت‌مدیره تصمیم بگیرد از شرکت خارج شود. در این شرایط لازم است شخص مذکور استعفای خود را اعلام کند. نکته مهمی که باید در اینجا به آن دقت داشته باشید این است که علی‌رغم ارسال نامه کتبی استعفا، مسئولیت‌های این عضو شرکت همچنان باقی مانده و هیچ وظیفه‌ای از دوش آن برداشته نمی‌شود.
علت آنکه شرح وظایف با دادن استعفا همچنان باقی است به این موضوع برمی‌گردد که اسامی اعضای هیئت‌مدیره در اداره ثبت شرکت‌ها مشخص شده و آگهی روزنامه رسمی نیز شده است. با آگهی روزنامه، اداره‌هایی چون سازمان تأمین اجتماعی، اداره دارایی و همچنین بانک‌ها مدیران شرکت را افرادی می‌دانند که در آخرین روزنامه تغییرات شرکت، نام آنها ثبت شده باشد. در نتیجه برای خارج‌شدن از هیئت‌مدیره، یکی از اقدامات این است که شرکت مدیران جدید خود را انتخاب و نام آنها را به اداره ثبت اعلام کند.
برپایی مجمع عمومی به‌صورت فوق‌العاده
اساسنامه هر شرکتی حداقل تعداد مدیران را تعیین کرده است؛ بنابراین با اعلام استعفای یکی از اعضا، تعداد افراد هیئت‌مدیره از آنچه که اساسنامه مقرر کرده می‌تواند کمتر شود. در این شرایط سایر مدیران موظف هستند تکلیف قانونی خود را برای برپایی مجمع‌عمومی عادی آن هم به‌صورت فوق‌العاده انجام دهند. با انتخاب عضو جدید، تعداد اعضای این هیئت نیز تکمیل می‌شود.
اعلام‌کردن استعفا و مخالفت با آن
در خیلی از موارد، ممکن است با استعفای یکی از اعضای هیئت‌مدیره، افراد شرکت هیچ‌گونه اقدامی برای این درخواست انجام ندهند. در این شرایط لازم است فردی که تمایل دارد از سمت خود استعفا دهد درخواستش را به بازرس شرکت، اداره دارایی، اداره ثبت شرکت‌ها و سازمان تأمین اجتماعی اعلام کند.
عمل نکردن هیئت مدیره به تکلیف قانونی خود
در بعضی مواقع ممکن است اعضای هیئت‌مدیره به وظیفه خود برای تشکیل مجمع اشاره شده عمل نکنند؛ در این شرایط چه باید کرد؟ مدیر مستعفی می‌تواند از بازرس شرکت بخواهد تا این مجمع را تشکیل دهد. علاوه بر این نکته، ازآنجایی‌که اعضای هیئت‌مدیره برای انجام یکی از وظایف خود کوتاهی داشته‌اند، به‌موجب ماده ۱۴۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت، مرتکب تخلف شده‌اند.
درخواست انحلال شرکت
طبق بند ۳ ماده ۲۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت، مدیر مستعفی می‌تواند درخواست انحلال شرکت را در شرایط خاصی داشته باشد. این درخواست زمانی داده می‌شود که به هر دلیلی بازرس یا هیئت‌مدیره مجمع‌عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نکنند. مدیر مستعفی در صورتی می‌تواند طبق این لایحه درخواست انحلال شرکت را داشته باشد که ۶ ماه از تاریخ اعلام استعفای وی گذشته باشد و مجمعی نیز برای پیگیری این درخواست تشکیل نشده باشد. بعد از درخواست انحلال شرکت به دادگاه، هیئت‌مدیره ۶ ماه فرصت دارد تا شرایط رفع انحلال شرکت را فراهم کند. در غیر این صورت رأی به انحلال شرکت داده می‌شود.
لزوم توجه به تنظیم دادخواست برای خروج از هیئت‌مدیره شرکت
پیرو استعفا، هیئت‌مدیره موظف است مجمعی را تشکیل دهد و خروج یکی از اعضای هیئت را تصویب کند؛ چراکه درخواست کتبی استعفا برای انصراف از ادامه همکاری کافی نیست. اگر هیئت‌مدیره شرکت موافق با استعفای شما نباشد به‌ناچار باید از طریق محاکم دادگستری و ثبت دادخواست موضوع را پیگیری کنید. برای این اقدام لازم است تشریفاتی انجام شود؛ مانند ارسال اظهارنامه و تنظیم دادخواست به‌نحوی‌که ایرادی هم به این دادخواست وارد نباشد.
خیلی از افرادی که نزد وکیل مراجعه می‌کنند متاسفانه دادخواست‌هایی را مطرح کرده‌اند که در جلسه اول رسیدگی با ایراد شکلی مواجه شده‌اند و بدین ترتیب حکم به رد خواسته آنها صادر شده است. این موضوع از مسائل تخصصی حقوق شرکت‌ها محسوب می‌شود؛ بنابراین پیش از طرح دادخواست، نیاز به مشاوره با وکلایی است که اطلاعات کافی در این زمینه داشته باشند.
سخن پایانی
اگر تصمیم به خروج از هیئت‌مدیره شرکت خود را دارید، به خاطر داشته باشید که به‌صورت رسمی استعفای خود را بیان کنید. در این شرایط اگر شرکت موردنظر توجهی به استعفای شما نداشته باشد، می‌توانید به‌صورت قانونی برای این حق خود اقدام کنید. یک استعفای رسمی همچنین می‌تواند مسئولیت‌هایی که به سمت شما در هیئت‌مدیره مربوط می‌شود را از دوش‌تان بردارد. برای مشاوره تخصصی در این زمینه و آگاهی از روند کامل خروج از هیئت‌مدیره می‌توانید از راه‌های ارتباطی که در این سایت قرار داده‌ایم با وکیل پایه یک دادگستری، مهدی نائینی در ارتباط باشید.
