مطالب حقوقی

نوشته های تخصصی در خصوص امور حقوقی

نحوه ثبت صورت جلسه تغییرات شرکت

نحوه ثبت صورت جلسه تغییرات شرکت

تغییرات شرکت

پس از ثبت شرکت که انواع آن و نحوه ثبت آن در مقاله ثبت شرکت به تفصیل توضیح داده شد بسته به فعالیت شرکت تصمیماتی در جلسات هیات مدیره و یا مجامع عمومی اتخاذ میشود که نیاز به ثبت آنها در اداره ثبت شرکت ها و انتشار آنها در روزنامه رسمی میباشد.
درهرشرکت سهامی سه مجمع تصمیم گیرنده داریم که هرکدام مسول اتخاذ تصمیم در خصوص موضوعی خاص میباشند.( البته تشکیل مجمع عمومی موسس در شرکت سهامی خاص الزامی نمیباشد)

مجامع شرکت ها

سه مجمع تصمیم گیرنده با نام مجمع عمومی موسس، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده که البته در شرایطی خاص مجمعی با نام مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده نیز تشکیل میگردد که تصمیماتی خاص و در شرایطی خاص در آن اتخاذ میشود، هر کدام از مجامع مذکور همانطور که اشاره شد بسته به اینکه شرکت در کدام مرحله از ثبت و یا انجام فعالیت میباشد تصمیماتی اتخاذ میکند که مربوط به شرایط و نحوه تاسیس، تغییرات در آدرس و یا سمت مدیران و یا تغییرات اساسنامه میباشد.

مجمع عمومی موسس
وظایف مجمع عمومی موسس بر اساس ماده ۷۴ لایحه اصلاح قانون تجارت به شرح ذیل میباشد:
(ماده ۷۴
وظایف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیر است:

۱- رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره‌نویسی کلیهٔ سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم).
بر اساس بند اول ماده موسسین شرکت ملزم به تهیه گزارشی در خصوص علت و نحوه ثبت شرکت و میزان سهم هرکدام از اعضا میباشند که گزارش مذکور توسط مجمع عمومی موسس میبایست بررسی و تصویب شود.
(۲- تصویب طرح اساسنامهٔ شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن).
تنظیم اساسنامه شرکت که در واقع به عبارتی خط مشی کلی شرکت در خصوص نحوه تصمیم گیری ها تعداد مدیران و…. را تعیین مینماید نیز با مجمع عمومی موسس میباشد که باید به امضای کلیه اعضا برسد.
(۳-انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت).
برای اداره امور شرکت و تصمیم گیری ها و نظارت بر فعالیت مدیران حضور و تعیین مدیران و بازرسان شرکت الزامی میباشد که این موضوع نیز در صلاحیت مجمع عمومی موسس میباشد، البته شایان ذکر است تنها انتخاب اولین مدیران و بازرسان به عهده این مجمع است و انتخاب های بعدی با نظر مجمع عمومی عادی صورت میپذیرد.
(۴- تعیین روزنامهٔ کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیهٔ بعدی برای سهام ‌داران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.)
از آنجاییکه تصمیم گیری های خاصی الزاما باید در روزنامه رسمی منتشر گردد هنگام ثبت شرکت میبایست این روزنامه تعیین شود که وظیفه آن به عهده مجمع عمومی موسس میباشد.

.

surattaghyirat

.

(تبصره – گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعهٔ پذیره ‌نویسان سهام آماده باشد.)
حد نصاب مجمع عمومی موسس بر اساس ماده ۷۵ و ۸۰ قانون تجارت تعیین گردیده است.
(ماده ۷۵
در مجمع عمومی مؤسس حضور عده‌ای از پذیره‌نویسان که حداقل نصف سرمایهٔ شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت می‌شوند مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجهٔ آن در روزنامهٔ کثیرالانتشاری که در اعلامیهٔ پذیره‌نویسی معین شده است منتشر گردد. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایهٔ شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیهٔ تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آرای حاضرین اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع عمومی یک سوم اکثریت لازم حاضر نشد مؤسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می‌دارند.

تبصره: در مجمع عمومی مؤسس کلیهٔ مؤسسین و پذیره‌نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رأی خواهد بود.
ماده ۸۰
در جلسهٔ دوم مجمع عمومی مؤسس که بر طبق مادهٔ قبل به منظور رسیدگی به وضع آورده‌های غیرنقد و مزایای- مطالبه‌شده تشکیل می‌گردد باید بیش از نصف پذیره‌نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجهٔ جلسه قبل و دستور جلسهٔ دوم قید گردد.)

مجمع عمومی عادی

تصمیم گیری در خصوصکلیه اموری که از صلاحیت مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی فوق العاده خارج است با مجمع عمومی عادی میباشد. حد نصاب در این مجمع در دعوت اول حضور اقلا بیش از نصف سهامی میباشند که حق رای دارند و اگر در این مجمع حد نصاب مذکور حاصل نشد در دعوت دوم با حضور هر عده ای که حاضر شوند تصمیم گیری خواهد شد.
اتخاذ تصمیم در این مجمع با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه میباشد که البته انتخاب مدیران و بازرسان با اکثریت نسبی نیز صورت میپذیرد. مجمع عمومی عادی در شرکت هاس سهامی باید همه ساله حداقل یک بار تشکیل و به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورتدارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب های دوره عملکرد سالانه شرکت و همچنین گزارش مدیران و بازرسان رسیدگی نماید.
از دیگر وظایف این مجمع تصویب تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام میباشد که در صورتیکه منافعی وجود داشته باشد تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی خواهد بود.

مجمع عمومی فوق العاده

همانطور که از نام این مجمع بر می آید تصمیم گیری در امور مهم و اساسی به عهده این مجمع میباشد که شامل هرگونه تغییر در اساسنامه یا سرمایه شرکت و انحلال شرکت قبل از موعد میباشد.
تصمیم گیری در این مجمع همواره با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه میباشد. در جله اول مجمع که بسته به نوع دعوت از طریق روزنامه کثیر الانتشار و یا دعوت نامه صورت میپذیرد باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند حاضر شوند و اگر در اولین جلسه این حد نصاب حاصل نگردید در دعوت دوم دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند تصمیم گیری مینمایند.

به هر حال تصمیم گیری هایی که در این مجامع صورت میپذیرد چه در شرکت ها سهامی و چه در شرکت مسولیت محدود نظر به نوع تصمیم و موضوع صورتجلسه میبایست در اداره ثبت شرکت ها ثبت شده و جهت اطلاع عموم در روزنامه رسمی نیز منتشر گردد.
بسیاری از سهامداران و اعضا هیات مدیره بدون اطلاع از این موضوع و با تصور اینکه تنظیم صورتمجلسی داخلی و بین اعضا کافی برای زوال سمت و یا خروج ایشان از شرکت میباشد به نگارش صورتمجلسی عادی بسنده مینمایند این در حالی است که تا این صورتجلسات به مرجع ثبت شرکت ها اعلام نشده و در روزنامه چاپ نگردد در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نمیباشد.

برچسب: , ,

دیدگاه بگذارید